
В середине 60-х  Small  Faces вышли на передовую лондонской рок-сцены, будучи стилягами с характерным звучанием.
Музыканты планировали записать подобный альбом примерно за два года до описываемых событий, когда эпохой стала править психоделия.
 В тот период,  когда группе после бесконечных концертов предоставили находиться в студии неограниченное количество времени, «мы по-настоящему занялись творчеством». ( Кенни Джонс ).
Работа над пластинкой, вторая сторона которой стала тематической, шла в студии «Олимпик».
Идея альбома появилась на берегу Темзы  у костра, когда рокеры после прогулки на лодках пришвартовались, и  Ронни Лэйн предложил историю о некоем Стэне ( Lucky Stan ) и его приключениях. Бумаги с собой не было, поэтому тексты были написаны на бревнах. По сюжету главный герой пытается выяснить, что происходит на темной стороне Луны. В качестве сказочника во время представления пластинки на ТВ впоследствии выступил профессор С.Анвин.
На первой стороне пластинки были записаны песни, не имеющие отношения к концепции, но «все они записывались одновременно, и поэтому оставляют после себя одно и то же ощущение» ( К.Джонс).
Первая  часть диска блистала заглавным инструменталом, и такими композициями, как проникновенная «Afterglow», тяжелая «Song of  a Baker» ( с лид-вокалом Лэйна ) , и юмористическая и вдохновенная «Lazy Sunday».
Вторая сторона включала  мощную, риффовую «Rollin' Over», профолковую «Mad John», и  развеселую «Happy Days Toy Town».
Иэн Маклэйган зарекомендовал себя и как композитор, нарушив монополию соавторства Марриотт – Лэйн.
"Ogdens' Nut Gone Flake"  стал сильнейшим лонгплеем  группы, и  одним из самых выдающихся альбомов 60-х : богатая звуковая палитра пластинки  сияет и переливается всеми цветами радуги ( включая психоделию, водевиль, фолк, оттенки соула и ритм-н-блюза), а отдельные композиции отличаются изрядной по тем временам тяжестью звучания.
Причем  диск интересен как содержанием, так и оформлением :
  конверт пластинки  был круглым  :  по идее Ронни Лэйна обложка была выполнена в виде жестяной коробки из под табака. За основу  была взята упаковка ливерпульской табачной фирмыOgdens'  под названием «Nut Brown Flake ». Стив Марриотт , тонко скаламбурив, предложил заменить «Brown» на «Gone».
 И. Маклэйган : « Мы тогда часто покуривали, и эта обложка выглядела таким образом, будто у нас есть собственный брэнд курева. «Gone» в данном случае означает «не в своем уме», «мозги вышибло!».
Мы верили, что марихуану очень скоро легализуют. Может быть, это было немного наивно, но мы решили быть в этом вопросе впереди всех. Мы полагали, что косяки будут выпускать промышленно, как сигареты, и у них будет своя упаковка».
Далее на обложку добавили название группы и выпускающего лэйбла, а портреты королей на монетах были заменены портретами самих участников группы.
К конверту прилагался пакет бумаги для самокруток.
К.Джонс : « Предполагалось взять альбом, скрутить косяк, поставить пластинку, прослушать ее и стать посвященным. В то время многие так и делали».